核心
  提示
  昨日,上市公司山河智能自開市起臨時停牌。至昨日晚間,公司正式發佈停牌公告,表示“鑒於有媒體於2014年7月17日刊登了與本公司有關的重要報道,根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定,為維護廣大投資者的利益,避免引起公司股價異常波動,經公司向深圳證券交易所申請,公司股票於2014年7月17日起停牌,待刊登相關廣告後復牌。”
  是什麼樣的報道讓這家公司有了這樣的突然停牌之舉呢?
  在一連串證據面前,山河智能涉嫌常年隱瞞關聯交易幾十億元等情況逐漸浮出水面。
  2014年7月1日,《每日經濟新聞》接到舉報稱上市公司山河智能(002097)涉嫌一系列違法違規,並提供了部分舉報內容。在舉報人提供的長達7個小時的4份錄音中,公司董秘蔡光雲表示山河智能存在關聯交易、實際控制人侵占上市公司利益等眾多嚴重問題。在深入研究相關舉報材料後,記者感到事件重大,且有關信息尚待核實,於是趕赴湖南長沙,與舉報人進行了當面核實。
  昨日上午,山河智能自開市起宣告停牌。
  關聯交易五大疑點
  劍指山河智能最大供應商
  舉報人現任職長沙某企業法律顧問。2012年下半年,她受朋友L先生委托處理一件勞動糾紛,當事另一方便是湖南和昌機械製造有限公司(以下簡稱和昌機械)。在收集各種證據時,舉報人逐步發現和昌機械與山河智能董事長、實際控制人何清華關係非同一般。公開信息顯示,2012年,和昌機械是山河智能的最大供應商。記者獲得的數據顯示,2008年~2012年,山河智能向和昌機械採購了約22億元,但從未披露兩者具有關聯關係。
  疑點一 二者彼此依賴性強
  舉報人提供的和昌機械與山河智能存在關聯關係的第一個證據,就是和昌機械一直在山河智能的產業園裡開展經營活動。根據工商資料,和昌機械成立於2006年9月4日,公司最初的住所是長沙經濟技術開發區漓湘路2號。而根據山河智能2006年的招股書,山河智能當時的住所同樣是長沙市經濟技術開發區漓湘路2號。山河智能目前的住所“長沙經濟技術開發區漓湘中路16號”是在2010年7月變更的,但山河智能控股子公司長沙山河液壓附件有限公司目前的住所仍為漓湘路2號。7月2日,記者來到長沙經濟技術開發區漓湘路2號,該地塊被圍欄圍起,裡面有很多大型廠房,上有山河智能的標誌,門口有“山河智能產業園”的銘牌。
  疑點二 “何清華”簽署和昌重要文件?
  舉報人提供的和昌機械與山河智能存在關聯關係的第二個證據,是和昌機械的招聘、投資等重大經營活動,竟然都出現了疑似山河智能董事長何清華的簽名。
  舉報人稱,L先生於2012年4月被聘為和昌機械的投資專乾。“很多事情越來越蹊蹺,除了和昌機械董事長夏志宏以外,經常還可以在和昌機械看到何清華,且很多事情還需要向山河智能的董事長何清華請示,並經常被蔡光雲喊去旁聽一些事情。”隨著L先生不斷地將在和昌機械里遇到的蹊蹺事告訴舉報人,後者因職業敏感性逐漸感覺到其中風險很大,“如果和昌機械用來做二級市場投資的錢不是公司自己的,而是來自上市公司山河智能的,那問題就嚴重了”。在L先生簽署的勞動合同附件一中,有乙方L先生與甲方和昌機械簽署的一份業績獎勵提成事項,其中甲方簽名處除了有夏志宏的簽名以外,竟然還有疑似何清華的簽名。
  疑點三 增發會議不保密?
  知情人士告訴記者,在山河智能此後不少討論增發問題的重要且相對應該保密的會議上,這位L先生都曾出現。對於L先生當時的身份,知情人士A先生表示:“我只知道他是一個投資者,說是要認購增發的股份”。記者註意到,上市公司討論增發等重大事項,應該是中介機構和公司董事會參與的事情,且存在一定的保密性。作為一個投資者、和昌機械的投資專乾,L先生能夠參與這種級別的會議讓人匪夷所思。
  疑點四 何清華親屬是和昌機械股東?
  舉報人提供的和昌機械與山河智能存在關聯關係的又一個證據是,何清華的多位親屬是和昌機械的股東並參與經營。舉報人告訴《每日經濟新聞》記者,何清華曾表示,現任和昌機械二股東的雷鳴“是我大妹妹女兒的第二任老公”。舉報人肯定地告訴記者,雷鳴就是何清華的外甥女婿。
  疑點五:夏志宏的多重角色
  和昌機械與山河智能之間還牽涉到一個關鍵人物,那就是和昌機械的大股東夏志宏。工商資料顯示,夏志宏於2006年投資和昌機械,在2010年受讓其他股東出資額後,目前以840萬元的出資額成為第一大股東。
  在夏志宏繼續作為和昌機械的大股東的情況下,2013年5月,夏志宏竟被聘請為山河智能的董事兼副總經理。當時披露的夏志宏個人簡歷顯示,在被聘任為副總經理之前,夏志宏就已經擔任山河智能運營中心主任了。當然,市場無法從公開信息獲知,夏志宏到底是在和昌機械部分資產被收購前還是收購後去山河智能任職的。但何清華對夏志宏的信任和器重可見一斑。
  神秘錄音曝光
  董秘大談利益輸送
  在山河智能涉嫌違法違規的一系列材料證據中,舉報人給《每日經濟新聞》記者提供的四份神秘錄音時間長達7個小時。根據舉報人和知情人士A先生的一致指認,在錄音中,山河智能董秘蔡光雲作為主要發聲者大肆吐槽山河智能的隱瞞關聯交易、利益輸送等問題。而作為一位有著十幾年從業經驗的董秘“老江湖”,這一系列問題最終被掩蓋下來,山河智能的增發也獲得了“無條件通過審核”。
  如在舉報人提供的標號為“120602_001”的錄音文件中,山河智能董秘蔡光雲曾與時任和昌機械投資專乾的L先生大談山河智能向另一家關聯企業———湖南山河科技股份有限公司(以下簡稱山河科技)進行利益輸送。
  根據錄音資料,蔡光雲說道:“山河科技把這邊的費用挖過去,不還是用這邊的錢投的。你想,去年、前年、這幾年每年管理費用才300萬,夠嗎?租房多少錢?工資多少錢?一年至少不下1000萬。錢是哪裡來的?這邊付的。我去檢查,我把它抹掉了。付山河科技什麼費用,付山河科技什麼什麼。在檢查以前,我去財務專門做了這個。我說這個事要是查到了,那就真不得了,嚴重的違規,那叫大股東侵占。”
  記者註意到,如果以上錄音內容是真實的,便可以知道,山河智能向何清華實際控制的山河科技進行了大量利益輸送,具體的輸送方式有代付費用、借設備等。
  多位當事人指認
  董秘不承認在錄音中“發聲”
  記者註意到,如果上述錄音內容真實,那麼山河智能涉嫌隱瞞關聯交易、利益輸送問題可謂是公司內部皆知的秘密,且涉案金額驚人。
  針對上述爆料內容,特別是涉嫌隱瞞巨額關聯交易、巨額利益輸送、持續虛假陳述等問題,記者7月6日曾致電山河智能董事長何清華的手機,但始終無人接聽。據山河智能辦公室工作人員回應,何清華出國了,不方便接電話。
  記者轉而致電董秘蔡光雲,在最初的電話採訪中,蔡光雲拒絕回應。7月7日,記者將採訪提綱連同部分文件資料,通過電子郵件傳遞至了山河智能官方信披郵箱,且通過傳真傳遞至其官方傳真,此後仍然無人回應。
  7月15日,記者用手機短信的方式再次將採訪要求和採訪提綱發至何清華、蔡光雲的手機,隨後,蔡光雲回電回應了記者。
  在談到記者掌握的四份錄音時,蔡光雲表示“錄音不一定是我的吧。”在談到L先生、知情人士兩位當事人都指認錄音中發聲者是蔡光雲,以及錄音中“蔡光雲”自爆山河智能墊付山河科技費用、借設備給山河科技等問題,蔡光雲表示:“這個我不表態了,我覺得我沒說。”
  在記者明確問道“你承不承認錄音中主要的說話者是你”時,蔡光雲表示“我不承認。”
  何清華其人
  博導董事長控制多家企業
  在舉報人的證據中,山河智能的隱瞞關聯交易、利益輸送的根源均指向了公司實際控制人何清華。
  資料顯示,何清華出生於1946年3月,教授,博士生導師、享受國務院特殊津貼專家,現任山河智能董事長、總經理。
  記者註意到,目前何清華除了控股山河智能這家上市公司以外,還實際控制著多家未上市公司,這些公司往往讓山河智能參股一部分,何清華及其關聯人持股占多。比如山河科技,山河智能持有其13.48%,何清華則持股22.47%,何師哲持股1.96%,何清安持股2.22%,另有不少山河智能高管持股;比如山河游艇,山河智能持股25%,山河科技持股50%;再比如山河光電,山河智能持有其34%,何清華持股17%。
  有市場人士認為,這種股權結構極有可能對上市公司的利益構成侵占。
  7月6日,記者多次撥打何清華的兩個手機號碼,始終無人接聽。隨後,一位自稱是山河智能辦公室工作人員的男子給記者回電錶示,何清華出國了,19日才能回來。對於記者的相關疑問,他建議記者直接聯繫董秘蔡光雲,他負責證券方面的事情。
  上市7年
  市值反降
  雖然山河智能在公告中對與和昌機械的交易交代甚少,投資者僅能知道,在2012年,和昌機械是山河智能第一大供應商。不過種種證據顯示,和昌機械是依靠山河智能實現爆髮式增長的。而伴隨和昌機械的快速發展的是山河智能的一蹶不振。《每日經濟新聞》記者註意到,在舉報人提供的神秘錄音中,董秘蔡光雲關於山河智能向和昌機械進行財務資助的內容清晰可聞,涉及金額更是達到驚人的上億元。
  2006年12月22日,山河智能在牛市的光環下上市,上市首日收盤市值35.9億元。從發行價10元/股到112.99元/股(不復權),股價上漲10倍僅用了不到8個月時間。然而,隨著牛市的結束,山河智能的股價也開始大幅跳水。截至2014年7月3日,山河智能的市值僅為33.7億元,也就是說,上市後7年半的時間過去了,山河智能的市值竟然不增反減!
  實際上,2006~2013年的7年時間里,山河智能的收入從6.37億元(2006年年報),增長至21.13億元(2013年年報),漲幅達2.3倍。但同一時期山河智能的凈利潤從8093萬元(2006年年報)下滑至2731萬元(2013年年報),且市值不增反減,這又表明,山河智能這一連串的擴張是不成功的,因為它並不賺錢。
  相比而言,成立於山河智能上市前夕的和昌機械卻呈現出一種爆髮式的增長。從2007年6月至評估基準日,5年時間,和昌機械在不計算土地、房屋等資產的情況下,其市值就增長了3.2倍。
  由於山河智能始終否認和昌機械是公司的關聯方,和昌機械的相關數據外人無法得知。即使是山河智能的年報中,對這一重要供應商的情況也交代甚少。不過,《每日經濟新聞》記者仔細閱讀了山河智能歷年年報後發現,山河智能雖然始終刻意迴避披露公司前五大供應商數據,迴避談論和昌機械,但這並不能掩蓋和昌機械與山河智能的巨額交易。
  和昌機械是山河智能的重要客戶,這是確定的。雖然2009~2011年山河智能未披露來自和昌機械的供應金額,但這3年山河智能一直向和昌機械採購也是確定無疑的。在2009年至2011年的年報中,山河智能未披露前五名供應商的信息,但和昌機械的名字還是出現在山河智能應收款項(往來款)和預付賬款中。其中,2011年來自和昌機械的應收款項為280.9萬元,排在第二位;2009年、2010年來自和昌機械的預付款項為2816.1萬元和7663.8萬元,均排名第一。統計顯示,2008~2012年,山河智能5年間合計向和昌機械採購了約22億元,這對於一家市值約40億元、股東權益16.8億元(2013年末)、年營業收入21億元(2013年)、年利潤2700萬元(2013年)的上市公司而言,可謂異常重大,但這些數據全部沒有在年報中清晰地呈現給投資者。
  種種跡象表明,如此巨額的採購交易並不合理,且疑似存在利益輸送。比如在記者獲得的錄音資料中,有人提到“和昌的報表是5.8億銷售(對山河智能),山河智能的報表上體現的是7.5億”,有分析分析人士認為,7.5億可能是含增值稅的金額,而和昌銷售收入5.8億元是不含稅的。前者扣除17%增值稅後大概是6.4億元左右,那麼兩者就相差6000萬元了,“這應該是和昌機械財務不規範導致的差異”。
  《每日經濟新聞》記者註意到,如果數據真如錄音中反映的那樣,這中間巨大的差額資金究竟流到哪裡去了成為一個謎。如果山河智能多支出了數千萬的採購款,但和昌機械並未入賬,那麼上市公司顯然擺脫不了存在巨大利益輸送的嫌疑。每日經濟新聞  (原標題:被曝涉嫌隱瞞數十億關聯交易山河智能昨起停牌)
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